加加食品两度延期回复问询函 业绩下滑信披违规等问题引监管关注

6月21日，加加食品在两度延期之后，姗姗来迟的回复了此前深交所的年报问询函，对业绩变动、关联交易、存货周转率下降、应收账款变化、控股股东及实际控制人所持股份新增轮候冻结等11个问题做出了进一步的解释说明。

为何年度采购额6.94%的供应商获得24.72%预付款

在年报问询函中，深交所重点提到，报告期内，公司向关联方采购8,575.91万元，占年度采购总额的6.94%，主要为向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)采购材料。报告期末，公司预付宁夏可可美账款余额2,783.97万元，占公司期末预付款余额的24.72%。

为何采购总额6.94%的关联方，却收到了占比24.72%的预付款？是否存在关联方占用上市公司资金问题？对此，加加食品回复称，味精系公司生产主要的原材料，因公司周边无味精生产商，宁夏可可美系公司长期主要味精供应商，2018 年度公司合计采购味精18,734.19吨，其中从宁夏可可美采购14,556.19吨，占味精采购量的77.70%。公司向宁夏可可美预付大额款项，是因2018年度味精市场价格波动较大，公司为了降低价格波动造成生产成本的不利影响，按照合同约定预付一定款项锁定合同期限内的味精价格。期末公司实际预付宁夏可可美账款余额2,051.19万元，但因结算主体不一致，报表未抵消，实际预付2,783.97万元。经过2019年1-4月份，公司从宁夏可可美采购入库到货金额为4391.56万元，期后入库金额已完全覆盖2018年末的预付款项。

3.57亿存货仅计提142.6万跌价损失

2018年报显示，报告期末，公司存货余额3.57亿元，占流动资产的53.39%，本期计提存货跌价准备142.6万元，转回或转销153.81万元。与此同时，公开数据显示，公司近三年存货周转率分别为4.73、4.24、3.78，呈下降趋势。3亿多的存货，计提金额只有142.6万元，两者差距巨大，深交所对此也发出问询。

对此，加加食品回复称，公司主要产品为酱油、植物油、味精及其他食用调味品，具有一定的生产周期，公司采用“以销定产、安全储备”的生产模式，根据期后销售预测来安排备货量，期末存货规模主要考虑未来销售计划和市场预期。公司2018年实现销售收入约17.88亿元，2019年预计全年收入上升，故期末存货备货较多，存货规模较大。

加加食品同时给出了2018年的存货明细以及公司主要产品和原材料价格期后变动情况，并给出存货可变现净值的计算过程与金额，并解释了年货周转率下降的原因。补充资料显示，2016年-2018年，公司的年货周转率连年下降。加加食品给出答复，表示2017年度存货周转率下降，主要系2017年年底公司采购部结合市场情况预计2018年度上半年生产主要原材料价格会上涨，故在2017年年底备货较多所致；2018年度存货周转率下降，主要系2018年度公司产品销售低于预期，成本下降，而期末结存的存货有所上升，故存货周转率下降。

实控人因“债务纠纷”股权被冻结并涉嫌信披违规

对于加加食品控股股东及实际控制人所持公司股份被轮候冻结，并涉嫌信披违规事宜，深交所在问询函中，要求公司解释股权被冻结原因，并对公司控股股东债务规模作出描述。

据加加食品此前公告，公司股东湖南卓越投资有限公司(以下简称“卓越投资”)所持有的加加食品2.16亿股股份(占总股本的18.79%)于2018年10月31日、2019年3月15日被轮候冻结；公司实控人之一杨振所持有的1.18亿股公司股份(占总股本的10.22%)于2018年10月11日、2018年10月31日、2019年3月15被轮候冻结。而加加食品通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询才获悉此事，于2019年4月25日对外发布公告披露，称湖南卓越以及公司实际控制人杨振、杨子江、肖赛平分别持有的公司股份被轮候冻结，冻结比例接近100%，合计占公司总股本的42.38%，冻结原因为“个人债务纠纷”。

因卓越投资、杨振未及时履行报告与信息披露义务，公司收到了深交所的监管函。深交所表示，卓越投资和杨振的这种行为违反了深交所股票上市规则的相关规定，并在年报问询函中对新增轮候冻结的原因发问。

加加食品对此称，根据控股股东卓越投资说明，该案件系基于邸镝与杨振及卓越投资之间的债权债务纠纷而导致申请人邸镝向法院申请轮候冻结上述股票，案件不涉及公司违规商票及违规担保事项，不涉及公司的义务。

对于公司控股股东及关联方的债务规模及风险，截止目前，公司实际控制人、控股股东的债务(不含上市公司加加食品的负债)，除已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司通过债权受让或代偿的34亿多元债务，控股股东及实际控制人尚存在其他剩余部分债务，该部分债务主要为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已到期或即将到期的银行、信托等金融机构贷款及其他融资债务。

目前，控股股东及实际控制人正在积极与银行等金融机构及相关债权人协商通过银行续贷、引入基金资金、债转股等多种方式化解债务或采用多种融资手段偿还该剩余部分债务。

信披违规致重大重组存不确定性

6月5日，因涉嫌信息披露违法违规，加加食品及其控股股东湖南卓越收到了证监会下发的《调查通知书》，被立案调查，进而导致其筹划一年多的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(以下简称“金枪鱼钓”)100%股权收购事项存在不确定性。

与金枪鱼钓相比，加加食品在资产总额、资产净值等方面颇显逊色。财务数据显示，2017年金枪鱼钓资产总额、营业收入、资产净值分别为47.1亿元、7.59亿元、47.1亿元，分别是加加食品的177.24%、40.14%、233.4%。而加加食品经历股价下跌、公司实控人股权几乎全部被冻结和质押，因此收购能力存疑，且到目前为止收购未果。

深交所在问询函中要求加加食品说明截至目前重大资产重组进展情况。加加食品表示，由于本次重大资产重组相关中介机构的自身原因，公司未能在规定期限内向证监会报送本次重大资产重组材料。截至目前，相关中介机构自身原因已经消除，但标的公司以评估报告及审计报告均已过期。公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的加期审计、评估工作。

业绩之殇：多元化失策、主业缺乏核心竞争力

资料显示，加加食品成立于1996年，主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等调味品的生产及销售，其中“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是其核心产品。2012年1月6日,加加食品集团股份有限公司在深圳中小企业板上市,发行股票4000万股,每股发行价格30元,募集资金12.00亿元。

迄今，加加食品上市已有7年，却并未把握好上市后的发展机遇，并借助其原本的资本市场基础做大做强。面对竞争激烈的市场，加加食品脱离主业开始大规模的收购扩张，却并未起到改善作用，同时由于主业缺乏核心竞争力，从上市当年之后业绩便开始“原地踏步”，与同行上市公司不断拉开差距。

2018年年报显示，加加食品2018年主营产品销售毛利为4.68亿元，比上年同期数减少4768.06万元，综合毛利率26.26%，比上年同期数减少1.11%。其中，调味品的毛利率为33.39%，比上年同期数减少2.7%，粮油食品的毛利率为9.42%，比上年同期数减少0.78%。

从公司往年披露数据来看，公司的盈利水平也是每况愈下。2016年-2018年，公司的营收水平分别是18.87亿元、18.91亿元(同比增长0.24%)、17.88亿元(同比下降5.44%)；归母净利润分别为1.59亿元、1.50亿元、1.15亿元(同比下降27.58%)。扣非归母净利润分别为1.40亿元、1.54亿元(同比增长10.01%)、1.07亿元(同比下降30.95%)。

对于2018年业绩双降，加加食品此前在业绩预告修正公告中解释为植物油、酱油未达到预期销售，对酱油配方进行提质改造加大了成本投入，包装原材料采购价格上涨对生产成本影响较大，管理费用修理费等增加所致。另外，2018年季度报数据显示，1-4季度的营收分别为5.33亿元、3.99亿元、3.81亿元、4.76亿元；归母净利润分别为5428.23万元、2662.72万元、2255.76万元、1189.00万元。

深交所对公司2018年年报的问询函中也曾要求其解释报告期内净利润同比变动显著大于营业收入变动的主要原因。加加食品表示，报告期内公司推进实施“大单品战略”，重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利产品及新产品的推广，随着原辅材料价格持续上涨，导致生产成本上升，同时，新厂设备维护保养和技术改造导致修理费增加。

此外，对于应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大、固定资产闲置、收入下滑，管理费用及工资薪酬却增长等问题，加加食品也予以了回复。(见习记者 牛荷)