券商IPO业务尽调外包：咨询公司成“枪手”收费数十万

近日，新时代证券因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任，对并购标的资产业绩预测存在误导性描述，被证监会处于责令改正、警告并被罚款合计4470万元。此前，也曾有为造假IPO保荐的券商因未进行充分尽调被罚，此外，IPO企业招股书出现数据出错或两版招股书数据打架也频见诸报端。

记者调查发现，动辄数百页的企业IPO招股书背后，参与者或并非只有公开露名的签字方，还有一些“幕后帮手”——有第三方公司为投行提供IPO招股书部分材料的尽调服务，获得报酬在数万至数十万不等。

一位业内人士称，外包现象确有存在，且不只是财务尽调一种。多年前有份调查结果显示，有接近40%的投行将部分业务环节进行外包，比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给其他中介机构或第三方机构。时至今日外包业务也在扩展。记者近日调查发现，接IPO材料外包的公司大都自称是咨询公司，但均称自己有专业财务人员，可从企业财务数据、商业模式、产品、技术、团队等多方面进行尽调。这些咨询公司定位自己是投行的“受托方”，按照投行要求对企业材料的真实性、完整性、可靠性进行核查。

券商IPO业务财务尽调等外包是否违规？记者从相关规定看到，证券服务机构可开展尽职调查，服务机构中就包含证券投资咨询公司。但政策开了这个“口子”后，也有一些无资质公司混入。据证券业协会官网公布的有资质的证券投资咨询公司仅84家，而记者接触到的两家公司并不在列。

记者通过多方采访了解到，券商之所以外包这块，是出于工作量、人力成本、专业度等方面考量。而这一委托关系并非近年才出现，此前就有媒体报道，投行业务“外包模式”已成为部分券商提高效率、创造业绩的“绝招”。业内人士称，现在能承接IPO业务的有资质的券商是92家，而据WIND数据显示，目前排队的IPO企业达2799家，这还不包括未提交申请的企业。

业内人士认为，规则上没有明确禁止投行不能把这些审核工作外包给第三方，但要求第三方是依法合规设立的，有合法的资质，在满足这个条件前提下可以。且外包模式一旦操作不力，保荐机构可能失去对项目的风险控制。

“咨询公司”化身尽调方，以投行内部员工之名尽调

新京报记者在网上搜索“尽调公司”，找到了多家开展此业务的企业，但大都以咨询公司名义对外开展业务。

一家名为“中诚时代（北京）咨询有限公司（以下简称‘中诚时代’）”的一位内部人士告诉记者，其算是咨询公司，现在有几十名员工，“都是资深会计师，大多是从四大会计师事务所来的。”公司和国内多数券商都有过合作，已经有十几年的经验。

其合作项目中就包括企业IPO招股书部分内容的尽调。该人士介绍，如果投行对一个客户企业的材料有疑问，可以委托中诚时代对其真实性、完整性、可靠性进行尽调。

标准尽调内容大体分为三个板块，企业财务、团队和技术（或商业模式），其中财务数据是重点。“例如对一家企业财务进行核实，如果有实物资产，我们会以券商委托方的身份进现场（即到企业实地核实），完全代表券商的想法，相当于券商的内部员工。”

该人士进一步解释，尽调与会计师事务所的审计工作并不相同。“尽调更注重实际干货，审计更注重程序。”他举例称，比如想核查企业银行存款货币资金，审计程序要给银行发询证函，但尽调不用，可以直接去银行打对账单。二者采取的手段不同，但目的一样。他补充表示，他们也承接审计工作，有一个兄弟单位是会计师事务所，同属一个集团公司。

尽调与审计出具的报告也不一样。该人士称，尽职调查提供的是咨询报告，审计出具的是鉴证报告，需要注册会计师签字。

“咨询报告内容不直接使用到招股书中，只给投行作参考。鉴证报告不一定，只有企业委托的会计师事务所出具的才可以使用到招股书中。”该人士表示，因此，企业招股书中也不会出现中诚时代的名字。

北京天和卓享企业管理咨询有限公司（以下简称“天和卓享”）顾问业务负责人也告诉记者，公司对外称是咨询公司，但主营业务也包括现场尽职调查、企业财务审计等，且同样从投行处承接企业IPO招股书的部分尽调工作，“都是券商雇我们，没有（企业）客户直接找我们”，尽调内容类别与中诚时代人士所说的近似。

“一个项目到底能不能做，前期券商自己看，并不涉及进场尽调，想论证真实性的时候会找到我们，比如企业提供的财报是否真实、行业天花板在哪儿、未来回报率及应用领域有无前景等，券商会找到我们做初步调查。”

该负责人称，不太触及的是法务方面尽调，比如企业信用等级、技术独立性、有无人才流失风险等，这一部分由律所把握。虽参与了部分尽调，但最终天和卓享的名字也不会出现在招股书中。

记者在调查中发现，券商、会计师事务所和咨询机构的说法存在不一致。上述咨询机构人士均称承接过IPO尽调，但多位券商人士都表示：不会将此业务外包，另有会计师事务所的人也明确，保荐人和会计师事务所等应保持审核的独立性，这是底线。

业内人士称，外包现象确有存在，且不只是财务尽调一种。而上述天和卓享的说法是，券商一般都是和固定的机构合作，双方间互有认识的人，已经都有一定了解。

券商投行为何外包IPO尽调业务

“尽调是必备的，即使不委托第三方，券商自己内部团队也必须要去。”受访的咨询公司人士均表示。

为何会衍生出外包现象？中诚时代人士表示，一方面出于人员专业程度的考虑。“券商内部也是有会计师的，可能也是从会计师事务所挖的人，但多数是一般的项目经理，工作经验可能就一两年，资深的很难挖到。而我们在国内做得比较好，客户反馈很好。”天和卓享的相关业务负责人也表示，有些企业所在领域技术门槛较高，投行员工在专业性上可能存在不足。

另一方面因券商工作量较大。一位业内人士称，目前具有IPO承销资质的券商不到百家，但排队IPO的企业数是其数倍，而且多集中在头部的券商手中。

行业收费标准一般在10万到50万之间

还有一个重要原因是成本考量。中诚时代人士告诉记者，公司承接IPO尽调的费用，根据工作量、调配人员数量、尽调范围、所需时间等有所不同。“一般需要一个月左右，两三天那种我们也不会接，出来结果投行也不会满意。”他进一步介绍，即将IPO的企业体量应该都不小，如果企业近几年年度营业收入低于一亿元，那“体量不算大，15万能包住。”

天和卓享的负责人介绍，IPO外包尽调费用不像跟私募、基金合作，是根据项目标的额的一定比例收取。该公司承接IPO尽调有一个“起接价”，也是15万元。一般一个项目组有3-5人，如果遇到材料电子化此类较为琐碎的工作，会提前和券商讲清楚，“之前遇到过公司所有资料都是纸质的或照片的，这种属于比较具体化的，工作量特别大的话会加钱。”

这一费用和券商的承销收入比甚至还不到零头。根据choice的数据统计，2018年上市企业发行费用总计达72.83亿元，平均发行费用为6935.91万元。而企业IPO发行费用一般包括承销及保荐费、审计及验资费、法律费用和信息披露费用，其中占大头的就是保荐及承销费用。

“15万元不算高价。”天和卓享负责人称，行业收费标准一般在10万元到50万元之间，可能也有更便宜的。

对于双方如何签订协议，天和卓享负责人介绍，一般需要与券商面谈，因为要审核的材料不会带出来。中诚时代的协议可以通过线上完成，“我们把电子协议发过去，如果没有问题，我们就可以先走流程盖章。比如委托去哪个单位现场尽调，签完协议就直接按指令去现场了。”

“近两年做的不太多，风险太大，查怕了”

天和卓享负责人称，公司累计做过几十例IPO尽调，以主板、创业板居多，但近两年做的不太多了，就是因为近两年风险太大，“查怕了。”

他进一步称，“（收费）一般看项目真实性和领域，好多项目……你懂的，都不是特别真，走我们这个环节也就是走个程序和背书，所以也不会贵到哪儿去。”他还表示，一般会查企业上市前5年的财务数据，不会“从头（指成立）查到尾”，因为“有些历史遗留问题根本也解决不了。”

事实上，近年证监会已加大对上市企业财务造假的惩罚力度。

若企业数据造假东窗事发，也应由签字单位承担责任。寻真律师事务所律师王德怡表示，招股书中能看到的只有券商保荐人、会计事务所、律所的名字，签字单位要承担责任。

他进一步表示，中介机构未勤勉尽责履行审计程序，导致相关报告或意见存在虚假记载或误导性陈述，客观上协助了上市公司的造假行为，会对投资者造成误导。一旦被查处，将面临相应行政处罚，若导致相关投资者损失，应该承担民事侵权赔偿责任。中介机构一方面收取服务费，应该为委托人服务，另一方面也要坚持原则，不能越界。北京市君致律师事务所合伙人余彬也称，保荐代表人从头到尾要签字，因此承担责任。

而受托尽调的咨询公司作为数据审核方是否会被追责？中诚时代人士称，公司有合作协议模板，“我们出具的报告肯定是把过关的，盖公司公章。可以负责任地说，我们的数据是比较客观、精准的。”但他同时强调，其审核过的数据不能直接用在招股书，券商仅可以拿着它去质疑企业，让企业或者主审的会计师做出解释。

如果遇到企业造假爆雷界定责任的话，“肯定是券商、会计师事务所等承责，因为券商让我们做的事是辨别真假，我们犯不上帮企业造假。”天和卓享相关负责人进一步称，财务造假都有查不出来的可能，且按照以往案例，小事查不出来，过会后前边的事就不会再查了。

IPO业务尽调外包是否合规？尽调可外包，第三方公司需有合法资质

知名财经评论家布娜新表示，招股书外包的情况出现过，比如将业务与技术、募投项目包给咨询机构，将财务部分和关联交易外包给会计师，将历史沿革、同业竞争包给律师等。“外包的招股书一般粗制滥造，并且容易出错误，这是对投资者非常不负责任的行为。”布娜新表示。

那么，IPO尽调外包是否合规？证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《办法》”）规定，发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

其中的“证券服务机构”，是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信息公司等。

《办法》同时明确，保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

首创证券研究所所长王剑辉对记者分析称，规则上没有明确禁止投行外包行为，但要求第三方是依法合规设立的，有合法的资质，在满足这个条件前提下可以。布娜新也表示，要看咨询公司有没有牌照，这块业务不是随便能做的。

记者在证券业协会官网看到，有84家证券投资咨询公司信息公示，其中并不包括中诚时代和天和卓享。

被问及资质，中诚时代人士表示，没有听说过对第三方尽调公司有资质要求，对事务所有（资质）要求。“我们完全是受券商委托，替券商把控风险。”他明确，公司不是证券投资咨询公司，是专门做尽职调查的财税咨询公司。

天和卓享的相关负责人也称，尽调不需要资质，券商、会计师事务所等才需要。他表示，资质不太重要，因为最终招股书中并不会披露公司名字。官方认同的尽调资质也不值钱，因为承销费用主要还是券商等拿大头。

“从‘法无禁止即可行’的角度，是可以外包的，但相关规定还是要求中介机构来承担信息的审核、整理、发布等。”王剑辉进一步称，风险是肯定有，即使不外包，券商自己的人员审核也可能存在风险，比如尽职调查不充分、不完整、不及时等，对专业判断不够准确。而第三方相比风险可能更大，因为风控和券商本身风控不同，虽然在一样的法规标准下，但真正执行可能会有差异。

他强调，券商对外包机构要严格资质审查、严格挑选程序，同时要有相关的制度制约，比如保密协议，尽职尽责的要求，严格的制度制约，保证风险受到有效控制。如果外包，风控环节就要延伸到第三方机构，不能单纯依靠第三方自己做风控。

对于投行、会计师事务所、律所三者的分工，布娜新介绍，理论上招股书应该由企业来写，但在实践过程中，我国都是由中介机构撰写，内地是由投行撰写，香港是由律师撰写。招股书的框架由证监会发布的信息披露指引等各项规章制度规定，有些章节需要与律师、会计师合作完成，比如历史沿革部分需要与律师合作，财务会计信息需要与会计师合作。

值得一提的是，科创板和试点注册制的推进对企业信息披露提出更高要求。今年4月召开的中共中央政治局会议提出，科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制，因此，实行注册制，发行人的信息披露能否做到准确、及时、完整就显得尤为重要。布娜新进一步分析称，充分、完备、准确的信息披露是注册制的核心，未来不排除与国际注册制惯例接轨，即由律师撰写。记者 程维妙