易主后仍与海亮集团纠缠不清 四川金顶被责令改正

易主两年之后，四川金顶因仍与原控股股东海亮系存在关联，被出具责令改正措施。

四川金顶（集团）股份有限公司（下称“四川金顶”）公告称，收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（下称“《决定》”）。

中国证监会四川监管局表示，经对四川金顶开展现场检查，发现公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（下称“海亮集团”）派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

此外，在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。

中国证监会四川监管局表示，决定对四川金顶采取出具责令改正措施，四川金顶应按照如下要求进行改正：就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露；切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要求，保证上市公司独立性；采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东。

此外，上述决定书涉及问题负有相关责任的四川金顶董事长梁斐、总经理骆耀、财务负责人兼副总经理张光朝、副总经理吴光源以及控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定。

据证监会四川监管局出具的《决定》，四川金顶应当在收到监督管理措施后30个工作日内提交整改报告，整改报告应包括但不限于整改措施、整改时间表、整改责任人、整改落实及效果等内容。

四川金顶在公告中表示，将严格按照四川监管局的要求采取切实有效的措施进行整改，并按照监管要求及时提交整改报告；公司董事会及相关人员高度重视决定书提及的相关问题，深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足。

新京报记者发现，四川金顶还欠有海亮金属2.7亿余元借款。

新京报记者梳理发现，在回复上交所年报事后审核问询函时，四川金顶披露称，公司截止到2018年12月31日，向原控股股东海亮金属借款余额为27159.48万元。

四川金顶表示，公司向原控股股东海亮金属的借款发生在2017年以前，原借款用于公司支付矿山采矿价款、新建物流园区项目、60万吨氧化钙项目建设投资及支付前期破产重整期间的维稳费用和公司重整完成后的生产经营费用合计3.066亿元；公司在2017、2018年度归还了部分借款，至2018年底余额为27159.48万元。

四川金顶变更控股股东及实控人发生在2017年初。

2017年1月26日，四川金顶原控股股东海亮金属贸易集团有限公司（下称“海亮金属”）与深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（下称“朴素至纯”）签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的四川金顶全部股份71553484 股转让给朴素至纯，占四川金顶总股本的20.5%。

上述转让完成后，朴素至纯持有四川金顶20.50%股份，成为新的控股股东，梁斐取代海亮集团实控人冯海良成为四川金顶新的实际控制人。

其时朴素至纯在回复深交所问询函时曾表示，朴素至纯成立于 2016 年 6 月 15 日，而朴素至纯与四川金顶最初接触是 2017年 1 月 12 日。朴素至纯是朴素资本设立的用于投资范围内投资的合伙型投资基金。朴素至纯不是专为收购四川金顶而成立。

朴素至纯表示，根据朴素至纯及实际控制人出具说明，此次股权转让交易前，朴素至纯的实际控制人梁斐（或其代表）及其控制企业与上市公司四川金顶、转让方海亮金属及海亮金属实际控制人均无合作和其他交易，双方也未就本次股权转让事宜进行谈判。

四川金顶2018年年报显示，报告期内公司实现营业总收入4.24亿元，同比增长129.25%；归属于上市公司股东的净利润为3168.36万元，同比增长9.48%；经营活动产生的现金流量净额为2304.24万元，同比增长201.06%。

四川金顶将业绩变动归因于受国家宏观经济形势复苏影响，公司产销量大幅提升，2018年度实现盈利。

但值得注意的是，四川金顶资产负债率高达85.42%，公司货币资金远小于一年内到期的有息负债，存在较大的偿债压力和流动性风险，控股股东股份质押比例达100%。

且四川金顶的年报显示，公司2018年财务费用为1926.95万元，同比增长179.72%。四川金顶表示，主要是本期支付海亮金属借款利息。

自退出四川金顶的同年，即2017年，海亮集团制定了“有所为有所不为”战略，聚焦教育、有色材料智造、健康三大主业，坚决退出非相关行业。

海亮聚焦主业的计划在下一年度显示出其前瞻性。

2018年，国内金融市场环境突变。2018年下半年，海亮集团制订了集团负债管理总体目标，2019年底集团资产负债率继续保持较大幅度下降，在2020年底将集团整体资产负债率水平控制在40%以内，其中有息负债率控制在25%以内，确保在该负债水平范围内稳健发展三大产业。

海亮集团披露的2018年报显示，去年归属于母公司股东的净利润15.7亿元，相比2017年的18亿元下滑13.44%。另据海亮集团旗下上市公司海亮股份年报，2018年公司实现归母利润9.1亿元，同比增长28.85%。

海亮集团方面此前对新京报记者表示，海亮集团净利润下滑主因是转让股权所形成的投资性收益大幅减少，主要是在2017年度转让地产和四川金顶股权导致当期取得较大的一次性股权处置投资收益所致；此外，2018年度除了海亮股份业绩大幅增加外，其他产业营业利润都保持较好的提升。　记者 朱玥怡 赵毅波