盛虹借壳丹化科技背后：斯尔邦负债高企 有机构突击入股

继东方盛虹后，盛虹集团将入股第二家上市公司，盛虹系资产将借壳丹化科技。

丹化科技日前披露的交易预案显示，其拟向江苏斯尔邦石化有限公司（下称“斯尔邦”）全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权；交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人。

新京报记者发现，在上述交易预案公布前三个月内，作为交易标的的斯尔邦连续发生股权变动，中国建设银行（下称“建行”或“建设银行”）子公司与中国银行（下称“中行”）子公司突击入股。

近年来，斯尔邦的资产负债率相对较高。据其与建设银行、中国银行签署的协议，斯尔邦需将资产负债率控制在一定比例之下。

建行子公司与中行子公司突击入股斯尔邦

今年3月以来，斯尔邦接连发生两次股权变动，中国建设银行股份有限公司的全资子公司建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”）与中国银行全资子公司中银金融资产投资有限公司（下称“中银资产”）突击入股。

据交易预案披露，2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508000万元增至558800万元，新增注册资本由建信金融资产投资有限公司认缴。该次增资完成后，建信投资持有斯尔邦9.09%股权。

建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金10亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由2名投资者认购，其中建信投资认购8亿元，苏州资产管理有限公司认购2亿元。

据悉，建信投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求， 根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】203号） 批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

2018年度，建信投资实现营业收入5.18亿元，净利润6187.98万元；截至2018年年末资产总额327.6亿元。

盛虹借壳丹化科技完成斯尔邦上市后，建信投资将持有上市公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。

在建信投资入股次月，中国银行子公司入股斯尔邦。

据交易预案披露，2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以6亿元转让给中银资产；此次股权转让完成后，斯尔邦共有四位股东，分别为持股80.91%的盛虹石化、持股4.55%的博虹实业、持股9.09%的建信投资和持股5.45%的中银资产。

丹化科技公告显示，中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

2018年度，中银资产实现营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元；截至2018年年末资产总额为211.76亿元。

就上述建设银行子公司与中国银行子公司入股，丹化科技在交易预案中的交易背景部分提到，市场化债转股为此次重组奠定了良好的基础：“近年来标的公司（指斯尔邦）先后获得建信投资、中银资产实施的市场化债转股投资，优化了公司资产负债结构，实现了降低杠杆结构、增强资本实力、推动股权多元化的目的，为本次重组奠定了良好的基础。”

作为中银资产与建信投资成立的背景，2017年经原银监会批准，5家大型商业银行分别成立了金融资产投资公司，专注于实施市场化法治化债转股。其后银保监会加大政策支持，支持设立私募股权投资基金，加快专项金融债券的审批流程，指导母行加强对金融资产投资公司资金、业务、人力支持，协同推进债转股工作。

去年年中，银保监会对外正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》）。为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。

《办法》还规定，金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业；金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

据新华社本月初报道，银保监会统计信息与风险监测部负责人刘志清表示，经过两年运营，金融资产投资公司已经成为开展市场化债转股的主力军；目前金融资产投资公司共落地实施债转股项目254个，落地金额4000亿元。

斯尔邦面临降低资产负债率压力

作为此次交易标的的斯尔邦成立于2010年，控股股东为盛虹石化，缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。

据介绍，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。斯尔邦现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。

交易预案披露，斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。

根据未经审计的财务数据，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯尔邦分别实现营业收入17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元和37.75亿元，净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元和3.16亿元。

此外，交易预案披露显示，根据未经审计的财务数据，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%， 呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。据交易预案表述，较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。

而斯尔邦在获得建信投资、中银资产的投资之后，需要将资产负债率降低至65%以下。

交易预案显示，根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下；根据盛虹石化、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》 及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。

交易预案就斯尔邦面临的资产负债率较高的风险提示称，报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系；但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。

前文提及的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，据新华网报道显示，去年12月，建信投资与盛虹集团就江苏斯尔邦石化有限公司正式签署《增资扩股协议》，建信投资与苏州资管共同组建专项投资计划对该项目进行投资。

据报道，盛虹集团是苏州地区优质民营企业，与建行有着长期良好的合作关系；上述项目是银行系首单化工行业民营企业债转股项目，也是建行集团与苏州资管合作落地的首单市场化债转股项目。投资完成后，建设银行、建信投资、苏州资管将与盛虹集团通力合作，聚各方之力为斯尔邦提供全方位的金融服务和资源对接。

连云港当地的行业性自律组织连云港市银行业协会2018年8月消息显示，成立了连云港市银行业联合授信管理委员会，斯尔邦作为试点企业之一参加了联合授信，债务融资额度为155.77亿元。　记者 朱玥怡