居然拟借壳武汉中商 阿里及一致行动人交易后持股14%

6月3日早间，武汉中商连续披露多条公告显示，居然之家借壳上市之路逐渐清晰，而阿里巴巴也作为二股东现身其中。截至目前，武汉中商市值约为26亿元，而居然新零售2018年估值为360亿，这是一场典型的“蛇吞象”式收购。

发行股份购买资产暨关联交易报告书显示，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售成为武汉中商的全资子公司，居然控股等23名交易对象将成为武汉中商股东。

本次发行股份购买资产的交易价格为356.5亿元，与此前第二次临时股东会议审议通过的363亿-383亿元减少了1.79%-6.92%。按照发行价格股票每股6.18元计算，拟发行A股股票约为57.68亿股。截至上一交易日，5月31日，武汉中商收盘价为9.37元，总股本为2.51亿股。

6月3日，开盘后，武汉中商一度涨幅接近5%。截至记者发稿时，股价有所回落，为9.49元，涨幅为1.28%。

武汉中商前身是武汉市中南商业大楼，是经武汉市商业局批准，于1984年成立的国有企业。后经武汉市经济体制改革委运会批准，于1990年组建了武汉中南商业（集团）股份有限公司，于1997年更名为武汉中商集团股份有限公司，并于同年在深交所挂牌交易。上市后历经多次股本变动后，境内法人持股占比为0.05%，其余皆为无限售条件股份。

公告显示，本次交易已构成重组上市。交易完成后，上市公司控股股东将由武汉商联变更为居然控股，实际控制人将由武汉国资公司变更为居然新零售董事长、居然控股董事长兼总裁汪林朋。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，后者为其一致行动人。交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份。

上述公司业务也将发生变更。本次交易前，武汉中商主要从事零售业务，业态主要包括现代百货、购物中心以及超市；交易完成后，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

以截至2018年12月31日的财务数据计算，交易完成后，上市公司资产总额将增长近10倍，营业收入将增长近2倍，净利润增长近18倍。

公告显示，武汉中商与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材签署了《盈利预测补偿协议》，根据协议，重组实施后，居然新零售在2019年、2020年和2021年实现扣非后归母净利润分别不低于约20.6亿元、24.2亿元和27.2亿元。如果2019年内未能完成，则顺延至2022年，后者目标不低于约30.5亿元。

公告披露，居然新零售2016年、2017年和2018年经审计的营业收入分别约为65.0亿元、73.9亿元和83.7亿元；净利润分别为8.3亿元、11.3亿元和19.6亿元。

5月31日，武汉市国资委已出具了资产评估核准通知，但本交易仍需经武汉市人民政府等相关有权部门批准、上市公司股东大会审议批准、国家市场监督管理总局审核通过、中国证监会核准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

值得注意的是，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将合计在交易后持有上市公司14.37%股份。阿里巴巴集团CEO助理靖捷和阿里巴巴副总裁、瀚云资本投资管理有限公司总经理Chen Jun位列居然新零售董事会。

公告披露，通过本次交易，武汉中商与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界整合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态升级。此外，交易完成后的新股东名单中，经股权穿透，阿里巴巴集团董事局主席马云现身云锋五新身后。

公告显示，2018年3月，居然新零售新增约2755.1万元注册资本，由阿里巴巴等21名新增投资者认购。21名新增投资者累计增资约78.52亿元。　记者 梁辰