上交所18问海航基础：货币资金是否被违规占用成关注重点

近日，上交所对海航基础下发2018年年度报告事后审核问询函。该问询函共有18个问题，涉及货币资金和逾期贷款、偿债压力、业绩承诺未完成等多个方面。

海航基础是海航旗下专注于基础设施投资建设运营的大型企业集团，主营业务范围包括地产、机场、物业、工程建设、免税、酒店等。

年报显示，2018年，海航基础实现收入116.56亿元，同比下降1.36%；实现净利润18.85亿元，同比下降8.69%。

问资金：货币资金充足为何出现逾期还款？

针对海航基础的资金情况，上交所重点问询了货币资金和逾期贷款、偿债压力以及集团财务公司存贷资金等三个方面。

截至2018年年底，海航基础的货币资金余额为156亿元，但是，公司在报告期内却出现逾期未偿还4.03亿元短期借款、7.49亿元长期借款和1.68亿元利息。上交所在问询函中要求海航基础补充披露货币资金余额充足但未按期偿还借款本息的原因和合理性，以及逾期事项对上市公司的影响。同时，要求其披露货币资金的具体存款银行，是否存在任何形式的权利受限情况；核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。

近年来，海航基础金融负债居高不下，2018年期末余额453.64亿元。其中，短期借款、一年内到期的非流动负债和短期应付债券合计金额高达160.83亿元，短期偿债压力较大。上交所要求海航基础分季度披露2019年需要偿还的本息金额；同时，要求其结合资金安排说明公司的还款能力和资金压力，并充分提示相关风险。

值得注意的是，海航基础在集团财务公司的存款过去两年骤增830.63%，期末规模达到57.42亿元。同时，报告期内，公司对海航集团财务公司增加1.08亿元投资，持股比例未发生变化。对此，上交所要求海航基础说明公司将巨额资金存放在集团财务公司并增加投资的主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否形成实质性资金占用。

问业绩承诺：相关补偿是否存在障碍？

海航基础2018年业绩承诺未完成，也成为上交所问询的重点。资料显示，海航基础2018年完成了五次重大资产和股权出售，实现利润15.07亿元，前述资产及股权基本均是控股股东在公司2016年重组时注入上市公司。不过，基础产业集团2018年的扣非净利润为22.45亿元，未实现当期29.10亿元的业绩承诺。

上交所问询函要求海航基础列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现；值得注意是，海航基础重组置入不久即卖出，上交所要求其说明此举措的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础。

海航基础近期发布的最新公告显示，鉴于未能完成业绩承诺，控股股东基础控股拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为9915.59万股，公司将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少至38.08亿股。

不过，由于控股股东目前所持股份均已被质押或司法冻结，上交所要求公司结合公司及控股股东资金情况说明是否存在回购障碍，以及补充披露回购方案实施安排。

问经营：百货业务是否已经剥离？

针对海航基础的具体业务问询了公司目前的经营情况，以处置长期股权投资为例，上交所要求其补充披露开曼机场地面服务发展的基本信息和主要财务数据，说明新增该项投资的原因；联营企业三亚新机场和美兰机场出现巨额亏损的原因，分析未计提减值准备的合理性以及是否符合会计准则相关要求；对联营企业金达融资全额计提资产减值准备的原因和合理性；新增投资的江南机场和天津珠免两家公司在首个年度即出现巨额亏损或资产减值的原因和合理性。

海航基础2018年机场业务实现收入17.83亿元，其中收到政府补助金额9.86亿元，占比55.30%；毛利率为10.66%，同比大幅下滑14.66个百分点。同时，控股股东在公司2016年重组时承诺机场业务未来三年实现净利润19.19亿元，然而机场业务累计仅实现毛利润11.34亿元，远未达到承诺目标。上交所要求海航基础请结合业务开展情况分析经营业绩不及预期的原因和合理性；结合业务模式说明毛利率大幅下滑的原因以及未来经营安排。

2018年，海航基础工程业务实现营收0.94亿元，同比减少94.46%；毛利率为5.34%，明显低于行业水平。上交所要求海航基础补充披露工程业务的经营模式和主要项目的基本信息；营收大幅下滑、毛利率明显较低的原因；以及对工程业务板块的经营安排。

过去三年，海航基础百货业务实现营收由10.85亿元减少至零。上交所要求公司说明该业务具体经营模式和主要子公司情况；2018年该业务未实现营收的原因，业务板块是否剥离及具体情况。

问现金流：其他与经营活动有关的现金数据是否符合逻辑？

现金流方面，海航基础2018年“支付筹资款及其他”科目流出资金79.76亿元，同比大幅增长9173.26%。上交所要求海航基础补充披露该科目金额大幅增长的原因和合理性，前十大具体流向和发生背景；同时要求其核实是否存在流向关联方的情形及具体占比。

2018年，海航基础支付的其他与经营活动有关的现金56.26亿元，过去两年合计金额109.31亿元。上交所要求海航基础分年度披露该科目下前十大流向和发生背景，说明交易实质以及是否符合商业逻辑；核实该科目下流向关联方金额及占比。

问应收应付款：对海南融创股权转让款为何未完全收回？

应收和应付款项方面，截至2018年末，海航基础应收账款期末余额37.72亿元，同比增长32.40%，主要系富力项目大宗资产交易分期应收账款增加所致。上交所要求其补充披露：富力项目交易资产内容，是否充分履行决策程序和信息披露义务；富力项目的支付安排，是否出现逾期；(3)关联方应收账款金额及占比，主要款项的交易背景、付款安排、资产减值是否充分。

2018年3月，海航基础将高和房地产和海岛物流的股权出售给海南融创，合计作价19.33亿元。11月，公司将兴华实业股权出售给厚朴投资。同时，年报显示，公司应收海南融创1.35亿元股权转让款，应收兴华实业5.83亿元关联方往来款。上交所问询函指出，海航基础需补充披露对海南融创的股权转让款未能完全收回的原因，是否符合协议约定和回款安排；与兴华实业关联方往来款的形成原因和回款安排。

问资产：公司是否具有持续开发投资能力？

上交所对海航基础提出提问的还有公司的资产。截至2018年末，海航基础232.86亿元存货被用于抵押借款，占全部存货比重的78.29%。上交所问海航基础，公司是否具备持续开发投资能力，并要求补充披露较高比重存货被用于抵押借款的原因，量化说明融资主要用途。

上交所还注意到，海航基础较多土地储备面积较小、尚未进行规划，要求补充披露该特点形成的原因，核实是否合规；分析是否存在资产减值情形或被收回的风险。

问资金占用：全面自查造成内控重大缺陷原因

2018年，海航基础通过委托支付的方式向关联方拆出资金21.75亿元，形成关联方非经营性占用公司资金的违规情形，且金额重大。由于内部控制存在重大缺陷，公司被会计师出具否定意见的审计报告。

上交所在问询函中要求海航基础穿透披露与上述公司的关联关系，全面自查造成内控重大缺陷的原因、影响及具体责任人；充分核实资金占用的整改情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为。同时，上交所要求海航基础提出整改措施，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控机制。

问关联方资产与互保：是否存在偿付风险？

关于与关联方相关的资产及互保方面。报告期内，海航基础对外提供担保合计规模334.44亿元，占公司净资产的107.89%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保205.89亿元，占公司净资产的66.42%。部分提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保。上交所要求海航基础核实是否出现债务逾期情形，说明是否存在偿付风险；结合逾期未偿还借款的子公司的资产和经营情况，说明提供巨额担保的考虑及是否具备担保资金实力；担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施。

2018年，海航基础受限资产合计392.67亿元，占公司总资产的41.80%。上交所要求公司补充披露上述受限资产被质押或抵押的交易背景；质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额；公司与关联方相关的资产的具体内容及规模。(记者 安平)