沪深交易所《回购细则》落地，回购减持限售期延长至一年

1月11日晚间，沪深交易所相继发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》与《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）。

A股上市公司股份回购制度进一步完善，交易所认为，本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。

据了解，本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；另一方面明确市场各方主体的应尽义务，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。

本次修订的主要内容：一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

回购股减持要求严格，减持限售期延长半年

根据证监会下发文件明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购的股份，可以在履行一定程序后减持。此前的《回购细则》征求意见稿明确了回购股份的减持要求和限制，对限售期、减持程序、减持预披露、减持进展披露、减持数量等作出严格规定。

据了解，《回购细则》对上市公司减持已回购股份作出严格规定。上市公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的股份必须满足一定条件才能通过集中竞价交易方式出售。

具体包括：回购方案中需明确披露拟减持的股份数量，回购完成后限售12个月，提前十五个交易日进行减持预披露，敏感期不得减持，每日减持数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，任意连续九十个自然日内减持数量不得超过公司股份总数的1%等，并对减持交易申报时段、减持价格限制及减持进展披露提出明确要求。

与此前的征求意见稿对比，正式版《回购细则》将限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的限制条款。

此外，据交易所人士介绍，根据会计准则，公司回购的股份在注销或转让前，作为库存股管理，按照回购股份的全部支出计入库存股成本。

公司转让库存股时，实际收到的金额高于库存股成本的，其差额计入资本公积；实际收到的金额低于库存股成本的，其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此，上市公司回购、持有和出售自身股份，均不会对当期利润产生影响，公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。

规范回购股份提议事项，防范“忽悠式”回购

上交所相关负责人介绍，在征求意见中，有部分反馈意见指出，由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动，可能导致公司披露的回购用途发生重大变化，建议明确允许公司变更回购股份用途，增加灵活性。考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要，因此《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。

本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

此外，为防止回购方案提议人的界定不清晰，可能导致个别股东炒作上市公司股价、增加上市公司规范运作成本。《回购细则》充分吸收市场意见，将提议人明确为“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人”，防范“忽悠式”提议误导投资者。

回购B股要求放宽，允许公司“审慎”借债回购

有意见认为，“爬行”回购条款限制过于严格，B股可不适用“爬行”回购条款。

据了解，为引导上市公司合理控制回购节奏和数量，避免影响二级市场正常秩序，《回购细则》设置了“每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求，除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外，其他情形的回购股份均应执行“爬行”条款。

深交所表示，考虑到B股成交不活跃、交易量较低的客观情况，增加“回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性”的例外条款，提高制度灵活性。

此外，对于市场关于公司不得通过债务融资实施回购股份的建议，《回购细则》已要求公司在回购方案中明确回购股份的资金来源，并强调“董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配”。

深交所表示，上市公司回购股份应当完善内部管理制度，充分考虑资金状况，合理实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

上交所相关负责人表示，后续将坚持服务与监管并重的理念，重点做好对《回购细则》的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，支持和引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。同时，上交所还根据《回购细则》同步修订了股价回购相关配套公告格式指引，提高规则友好度，方便公司编制、披露回购股份方案、回购报告书、回购进展和结果等公告。记者 王全浩