永辉超市创始人兄弟分歧太大致“分道扬镳”？双方解除一致行动关系

羊城晚报讯 记者莫谨榕报道：一纸公告让永辉超市创始人张氏兄弟的分歧浮出水面。日前，永辉超市发布公告称，公司股东张轩松和张轩宁兄弟自12月4日起解除一致行动关系，后续双方将依照自身意愿独立行使股东及董事的权利和义务。而解除一致行动关系的原因主要是双方“在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见”。

8年一致行动关系正式解除

梳理永辉超市公告和天眼查资料显示，张轩松是永辉超市的创始人，目前担任董事长职位。截至三季度末，持有永辉超市14.07亿股，占公司总股本的14.70%，是永辉超市的第二大股东。而张轩宁则担任永辉超市的首席执行官，截至三季度末，持有公司股份74.38亿股。而永辉超市的第一大股东是牛奶有限公司，持有公司股票19.13亿股，占总股本的19.99%。

张轩松和张轩宁两人曾于2010年3月10日签署了《股东一致行动协议》，成为一致行动人，该协议于2013年12月14日到期。双方于当日重新签署《股东一致行动协议》，协议有效期三年，该协议于2016年12月到期。不过，此后张氏兄弟因在多方面存在较大分歧，故未再续签《股东一致行动协议》，但在永辉超市股东大会及董事会会议表决时双方意见实际仍保持一致。

随着一致行动关系的解除，张氏兄弟对于公司经营的分歧也公之于众。据披露，张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对于旗下高端超市+生鲜餐饮+O2O的永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。而且永辉超市表示，上述分歧在公司股东交流会等多个公开场合已有所表达，公司重要股东代表、管理团队成员也均知晓。双方正式解除一致行动关系，有利于消除公司各方困扰，避免对公司日常经营造成影响。

在解除了一致行动关系后，张氏兄弟将依照自身意愿独立行使股东及董事权利，履行股东及董事义务。就永辉超市股东大会及董事会的表决事项，双方独立行使表决权，可能形成相同或相异的表决意见，不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动，不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。

不存在控股股东及实控人

永辉超市此前多次通过股权融资的形式推动公司发展壮大，创始人兄弟的股权较大幅度稀释，永辉超市的股东持股较为分散，在张氏兄弟解除一致行动关系后，各大股东没有绝对的股比优势。同时，从第四届董事会6位非独立董事提名，再加上3个独立董事提名上看，各股东都没有形成对公司董事会的绝对控制。永辉超市股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策, 彼此独立, 互不干涉。结合永辉超市股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析, 目前永辉超市不存在控股股东和实际控制人。

同时，根据永辉超市新修订的公司章程，董事会由九名董事组成，设轮值董事长一人，副董事长一人，执行董事一人，独立董事三人。轮值董事长任期不超过一年，可以连任；执行董事为公司的法定代表人。

申万宏源分析师赵令伊认为，本次永辉创始兄弟解除一致行动人的行为将二者的股东权利进行了分解，此后二者在董事会需各自表决。尽管如此，永辉的创始人并没有放弃公司的控制权，二人及核心高管依旧在新一届董事会占据半数以上席位，并实际把持公司的经营管理。股东关系的分解并没有改变公司现有的管理层权利安排，公司将持续在原有优秀管理层的经营下发展壮大。天风证券分析师刘章明则认为，张轩松先生和张轩宁解除一致行动关系，可以优化公司法人治理结构，提高公司决策质量，提升公司决策效率。

值得一提的是，在张氏兄弟解除一致行动关系的同时，永辉超市还将其持有的永辉云创的部分股份转让给张轩宁。据披露，12月4日，永辉超市约定以3.94亿元的价格向张轩宁转让永辉云创20%的股份。转让后，张轩宁持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。永辉超市的持股比例则从46.6%下降至26.6%，不再是永辉云创的第一大股东，而成为第二大股东。

2017年以来，由于处于新业态的培育与缓冲期，永辉云创业绩亏损并有扩大趋势。分析人士认为，此次稀释云创股权可以促使永辉超市聚焦主业云超的发展，有效减轻云创业务对公司整体运营成本和运营风险的拖累。