391亿元“蛇吞象”并购难撑信心？上海莱士复牌一字跌停

羊城晚报记者 莫谨榕

停牌逾9个月后，上海莱士血液制品股份有限公司(下称"上海莱士")12月7日复牌首日一线跌停。在停牌期间，上海莱士一直进行海外并购事项。6日晚间，上海莱士公布重组预案，拟发行股份购买全球四大血制品企业之一基立福的全资子公司GDS和天诚德国有核心资产，合计初步作价约391.74亿元人民币，但这笔交易似乎未能获得投资者的信心。

抛出史上最大海外医药企业并购案

7日上午，上海莱士开盘便一字跌停，并一直维持到收盘。截至收盘，上海莱士报17.57元，跌幅为9.99%，成交金额合计为1921万元，成交量为1.09万手，换手率仅为0.02%。

资料显示，上海莱士成立于1988年，2008年在深交所中小板挂牌上市，是国内知名的血液制品企业，主要生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测技术器具和检测技术并提供检测服务，注册资本为49.7亿元，目前总市值为874亿元。

今年2月23日，上海莱士因筹划重大资产重组事项开始停牌。筹划超过九个月，上海莱士抛出了一个“蛇吞象”式的、中国医药界迄今为止最大的海外并购案。公告显示，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权，以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。

根据交易双方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（折合约47.18亿元人民币），合计约为391.74亿元。而相应的上海莱士发行股份价格为不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。

值得一提的是，上海莱士发行股份购买资产的同时，还拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过30亿元。但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

上述交易可谓典型的“蛇吞象”。公告显示，上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，小于此次收购交易的作价，此次股权拟作价约343.96亿元。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上海莱士再次召开董事会审议重组正式方案时予以明确。

“炒股高手”今年屡屡失手

在7日一字跌停后，上海莱士大股东的股权质押"爆仓"风险也浮出水面。截至12月6日，莱士中国的一致行动人深圳莱士共持有上海莱士股份2.28亿股，占总股本的4.59%，全数股份被质押。莱士中国及其一致行动人深圳莱士合计质押所持有的上海莱士股份17.15亿股，占总股本的34.47%。

目前，莱士中国分别质押给开源证券、国海证券的上海莱士股票8800万股、3240万股的股票质押式回购交易因部分金额逾期构成违约。与此同时，上海莱士另一控股股东科瑞天诚函告，质押给信达证券的3800万股、科瑞天诚的一致行动人科瑞金鼎质押给申万宏源的5901万股、科瑞金鼎质押给金元证券的2221.20万股上海莱士股票，合计1.19亿股的股票质押式回购交易因部分金额逾期构成违约。至此，共计逾2.39亿股的股票质押式回购交易因部分金额逾期构成违约。

鉴于前述情况，如上述股东与信达证券、科瑞金鼎与申万宏源及金元证券、开源证券、国海证券未能在近期达成一致未能在近期达成一致，信达证券、申万宏源、金元证券、开源证券、国海证券将有权在公司复牌后对质押的标的证券进行违约处置，可能导致上述股东被动减持。

作为血液制品的龙头企业，上海莱士曾经是资本市场上较为出名的上市公司“炒股高手”。2015年1月，上海莱士宣布以不超过10亿元的自有资金用于风险投资，此后投资金额的上限一度提升至40亿元。其间，上海莱士通过二级市场、大宗交易等多种方式买入和卖出万丰奥威、兴源环境等上市公司股票。以万丰奥威为例，2015年至2016年，上海莱士多次买入万丰奥威股票，2017年在二级市场上卖出一部分后，就实现投资收益6.68亿元。

不过，“炒股高手”今年以来却常常失手。根据上海莱士10月29日披露的今年前9个月的投资情况，2017年6月，上海莱士用自有资金3.20亿元买入万丰奥威股票，均价为15.95元/股。2018年8月，上海莱士合计卖出部分万丰奥威股票，而均价只有7.26元/股。截至9月30日，上海莱士仍持有万丰奥威4220万股，参与的风险投资金额为3.53亿元，累计实现公允价值变动损益-5311.22万元，实现投资收益亏损1.06亿元。其中，2018年1-9月实现公允价值变动收益8.97亿元，实现投资收益-11.10亿元。

上海莱士在公告中表示，自公司进行风险投资以来，相关投资审议程序完整，投资决定审慎，“公司拟计划未来不再增加新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出。”