打一折“退还”去年购买的子公司 世纪鼎利跨界职业教育遇挫

打一折“退还”去年购买的子公司 世纪鼎利跨界职业教育遇挫

羊城晚报记者 莫谨榕

2017年初，上市公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称“世纪鼎利”）宣布耗资2000万元控股主营职业教育的北京佳诺明德教育咨询有限公司（下称“佳诺明德”），可在一年多之后，世纪鼎利却宣布拟以200万元将佳诺明德的控制权转让给原股东。如此“大打折扣”的“任性”交易很快遭到监管层关注，8月13日，世纪鼎利收到深交所的关注函，要求其回应转让价格大幅下降、采用不同估值方法、业绩补偿承诺安排等关键问题。

亏本九成卖回资产给原股东

世纪鼎利原本是一家通信上市公司，2014年，世纪鼎利收购了上海智翔信息科技有限公司开始进入职业教育业务领域，从此开启了“通信+职业教育”的双主业模式。此后，世纪鼎利积极通过并购职业教育资产开拓新业务。2016年4月起，世纪鼎利开始投资佳诺明德，意在补充非学历类职业培训业务模块以及建立职业教育学员就业渠道。

2017年1月，世纪鼎利宣布，将使用超募资金人民币350万元收购原股东许永进所持有的佳诺明德12.96%的股权；同时使用超募资金对佳诺明德增资2000万元。股权收购及增资完成后，加上2016年4月15日以自有资金投资所占的股权，公司合计持有佳诺明德55.74%的股权，佳诺明德成为公司的控股子公司。2016年和2017年，世纪鼎利以合计2750万元的对价取得佳诺明德的上述股权。

如今交易才刚刚过去一年半，世纪鼎利就酝酿退出，而退出的方式是拟以人民币200万元转让控股子公司佳诺明德55.74%的股权，而受让人是佳诺明德的原股东许永进。相比去年1月2350万元的大手笔投资，世纪鼎利相当于打一折出售了佳诺明德过半数股权，自然也引来了监管层的关注。

在关注函中，深交所要求世纪鼎利解释“本次出售股权交易价格相比购买时大幅下降的原因及合理性”，还要求世纪鼎利解释公司及大股东、董监高与交易对手方是否有造成利益倾斜的关系。此外，深交所也要求，世纪鼎利补充说明两次交易采用不同估值方式的原因及合理性。

持续亏损业务基本停滞

世纪鼎利打折出售佳诺明德的主要原因是减轻其持续亏损对公司造成的影响和负担。世纪鼎利在公告中表示，2017年度，由于对市场判断出现偏差，佳诺明德新开设的培训学校均未能实现招生计划，整体运营成本激增，并产生了大幅的亏损。为避免进一步扩大亏损，佳诺明德目前已经关停了所有培训学校，其日常经营业务基本处于停滞且为亏损状态，未来持续发展存在较大不确定性。

从世纪鼎利披露的数据看，佳诺明德目前处于亏损状态。2018年上半年度，佳诺明德营业收入为13.03万元，净利润亏损256.37万元。自合并报表日起至 2018年6月30日，佳诺明德累计亏损1909.15万元，归属于母公司所有者的净利润为亏损1064.16万元。在2017年年报中，世纪鼎利披露了旗下子公司的经营情况，其中，佳诺明德净利润亏损1986.07万元，对公司净利润的影响高达-1652.79万元，是去年处置的子公司中，对公司净利润负面影响最多的。同时，世纪鼎利已于2017年度对佳诺明德计提商誉减值1572.22万元。

值得一提的是，在投资佳诺明德股权时，佳诺明德创始股东许永进承诺，佳诺明德在2017年、2018年和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币400万元、600万元和1000万元。若三年累计利润低于2000万元，则许永进将分不同情形以现金或者佳诺明德的股权向上市公司进行补偿。

深交所在关注函中也要求世纪鼎利补充说明本次交易完成后，上述业绩补偿承诺的后续安排，并结合相关安排说明本次交易是否有利于保护上市公司的利益及判断依据。