上市公司“救赎式”易主频现

上市公司“救赎式”易主频现

今年二季度以来，已有46家A股上市公司发布实际控制人变更公告，远超往年同期水平。

不过，这一轮易主颇有几分无奈。股权质押、冻结几乎成了此轮易主公告的“关键词”，部分公司股东面临质押平仓风险及债务追索，救急无门只得选择出售股权，甚至放弃实际控制权。

上证报资讯的统计数据显示，今年二季度以来，已有46家A股上市公司发布实际控制人变更公告，远超往年同期水平，且这一趋势还在加速，仅7月至今，发布“易主”公告的上市公司就多达15家。

不同于2016年下半年“炒壳”行情催生的“易主幻影”，新一轮易主颇有几分“无奈”——股价持续下探，令部分公司股东面临质押平仓风险，救急无门最终只得选择出售股权，甚至放弃实际控制权。

有市场人士分析指出，尽管有外部因素影响，但上市公司易主突增主要还是源于公司及实际控制人自身。从相关案例中可以看出，不少公司曾有过“意气风发”的激进扩张历程，而今受累于高杠杆，股价下滑导致流动性风险令公司和实控人无力招架，能找到下家接盘算是不错的结果了。

也有些企业家并不甘心就此离场，他们选择将公司转手给仅具资金优势的接盘方，而非虎视眈眈的同行。“希望有个喘息机会，毕竟公司运营还算良好，再不济也愿当个小股东，让公司继续经营下去。”有公司实控人这样对记者说。

股价“凉凉” 易主升温

“梦醒泪满襟。”面对自家股票价格的持续下跌，一家上市公司实际控制人在朋友圈留下这样一句话。

现况虽有些感伤，却是不少上市公司实控人不得不面对的现实问题。据记者不完全统计，股权质押、冻结几乎成了此轮易主公告的“关键词”。这些账面上有着数亿、数十亿身家的实控人，往往连几百万的现金都拿不出来，无奈只得启动易主。

如西部资源7月28日公告，控股股东四川恒康与隆沃文化签署协议，四川恒康通过协议转让的方式，将所持1.625亿股转让给隆沃文化，交易作价6.5亿元。然而，股权价款并不是直接向四川恒康支付，而是用于解决债务问题。交易完成后，西部资源实际控制人将由阙文彬变更为王靖安。

有投行人士提示记者，易主公司的股价走势，几乎都是一条“奔向东南”的斜线，尽管公司业绩还可以，但市场资金早已对其失了兴趣。股价一跌再跌后，很容易触发大股东的质押风险。

事实上，这种情况下的股权转让也不容易成行。如金一文化7月9日公告，控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬拟分别将所持碧空龙翔69.12%、4.20%股权转让给海科金集团，后者由此控制碧空龙翔，进而控制上市公司。但一天之后，金一文化再发公告称，由于相关股票质押式回购交易涉及违约，如碧空龙翔及钟葱未能追加保证金、补充质押或提前回购，券商可能将处置相关股票，造成其被动减持。

表决权委托“满天飞”

近期披露的上市公司易主方案中，表决权委托形式也较为多见。为何交易各方钟情于表决权委托呢？

世纪鼎利7月3日发布实际控制人变更的提示性公告，控股股东及实际控制人叶滨、持股5%以上股东王耘、陈浩等与东方恒信签订协议，拟合计转让5099.37万股，占世纪鼎利总股本的9.092%。同时，叶滨拟将其持有的15.7525%股权对应的表决权委托给东方恒信，后者将由此成为上市公司控股股东。

乐金健康7月5日的公告则显示，控股股东金道明、马绍琴、金浩与融捷集团签订协议，转让5.07%的股权，另委托10.29%股权所对应的表决权。交易完成后，融捷集团将通过上述股权及表决权，成为上市公司的控股股东。

从实际控制人的角度来看，依靠表决权委托的控制力显然弱于直接受让股权，后续交易如出现问题，表决权也会成为双方撕扯的焦点，且表决权本身较难估值，为平衡交易各方利益，甚至可能补签抽屉协议。

对于这种现象，一家上市公司的实控人道出了其中缘由：“现行交易规则对限售股份、董监高持股减持都有明确要求，近期的股价下跌其实超出了大股东预料，实控人即使想将股票一次性出售，也受限于这些规则，表决权委托只是为了符合规则而打的‘补丁’。”

“没人愿意做表决权委托，抽屉协议更是潜在风险。如果能针对这种非正常性‘易主’作些规则上的完善，将能够更好地化解风险。”该实控人说。

可有些易主方案已然搁浅，7月16日，世纪鼎利又公告称，交易双方核心经营管理团队发现对公司现有业务的理解存在偏差，对未来业务发展的思路未能一致，业务协作的契合度及发展预期与原设想存在差异，因此终止该次股权转让。

当初冒进 今陷困局

从白手起家到成功上市，这样的实际控制人理应对经济环境、产业走向有着专业的判断。但为何在今年突然失了方向，陷入不得不卖掉公司的境地？

易主公司的经营状态其实是个很好的观察切入口。从财务指标看，有些公司的盈利能力算不上出色；从所处行业看，不少公司属于传统行业，甚至已经历了较长时间的景气下行；从营收规模上看，这些公司大都算不上是行业龙头。

“去年白马股大涨，侧面反映了市场对产业发展的态度。当进入市场存量竞争阶段，龙头公司往往更有韧性，甚至可通过规模效应挤压竞争对手。而小规模的公司则可能会离主流视野越来越远。”有分析人士告诉记者。

如果小规模公司安安稳稳经营原有主业，至多是业绩表现不佳，实际控制人也不至于被迫离场，那为何易主现象频繁出现？

相关公司的运行轨迹就是答案，在2013年至2015年的资本大潮中，有相当一部分公司为寻求更快的发展速度、更大的业务规模，大力进行产业链延伸、跨界并购，为筹措所需资金，实际控制人往往通过抵押股权借款给上市公司。

而当公司新业务尚未发力、原业务踟蹰不前，证券市场又陷入低迷时，上市公司的股价就会失去支撑。如果实际控制人没有多余的资金用于补充质押物，易主也就在所难免。

有上市公司实际控制人告诉记者，当初希望一举成功，后来也想着勒紧裤腰带过段苦日子，但实在没想到，几乎一夜之间，连腾挪解押的资金都难以找到，只得忍痛放弃。