这家公司收购资产三年后打折出售 接盘方竟是原来的卖家

这家公司收购资产三年后打折出售 接盘方竟是原来的卖家

羊城晚报记者 莫谨榕

一家上市公司在三年前斥资4.16亿元收购一家IT服务企业，在业绩承诺期结束后，这家IT服务企业六成股份立刻被出售，而接盘方竟然是三年前卖出该公司的原股东。这样一桩奇怪的交易引起了上交所的关注。日前，深圳市金证科技股份有限公司（下称“金证股份”）收到上交所的问询函，要求其回应计划出售北京联龙博通电子商务技术有限公司（下称“联龙博通”）六成股份的原因和合理性，以及这笔交易对公司业绩的影响。

接盘公司仅成立两个月

6月8日，金证股份发布公告称，根据公司的战略调整及实际经营需要，金证股份与联龙科金签署《股权转让协议》，将金证股份持有的全资子公司联龙博通60%的股权，以2.21亿元的价格转让给联龙科金。交易完成后，金证股份持有联龙博通40%的股权，联龙科金持有60%的股权。

公告显示，联龙科金成立于2018年4月9日，注册资本为1000万元，主要经营范围是技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。由于才刚刚成立两个多月，联龙科金尚未开展实际业务，也没有财务报表，更像是为了收购联龙博通而专门设立的公司。

值得一提的是，联龙科金由法定代表人刘琦出资300万元，北京联盛源科技中心出资700万元设立。2015年，金证股份以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买联龙博通全部股权，刘琦是当时联龙博通的大股东，合计持有联龙博通66.90%的股份。这意味着，金证股份在收购完成3年后立刻将重组标的公司的多数股权出售给其原股东。

金证股份是国内领先的金融证券软件开发商和系统集成商，联龙博通是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发与服务的企业之一。

2015年，金证股份收购联龙博通时曾表示，有助于将形成完整的产业生态链，逐步实现对金融行业的全面覆盖。由于双方在业务上有较强的互补性，分析人士普遍对这笔收购给予正面评价。有分析认为，双方在市场、客户、产品、技术等方面存在较强互补性，通过并购，借助联龙博通在商业银行移动IT领域积累的业务经验、技术及客户关系，金证股份可以迅速拓展银行IT业务，并通过整合资源，形成完整的产业生态链。

“九折”出售所持股份

仅仅过了三年，金证股份就打算出售联龙博通大部分股份，这时联龙博通刚刚才度过其业绩承诺期。2015年的收购中，联龙博通设计了颇有诚意的浮动对价、盈利补偿和超额业绩奖励措施。据业绩承诺，收购的基本对价对应联龙博通2015至2017年的承诺盈利数分别为1800万、2480万和3450万元；浮动对价对应的上述三年业绩则分别为2650万、3650万、5100万元。

根据相关公告，联龙博通2015年至2017年扣非后归母净利润累计为8940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。

除了接盘方身份和交易时间受到关注，此次交易中，定价和联龙博通的估值也成为上交所问询的重点。在2015年的重组中，联龙博通股东全部权益价值为5.90亿元，当时联龙博通的净资产账面价值为8993.57万元，评估增值率高达556.37%。最终，金证股份取得联龙博通全部股权的对价是4.16亿元，由此计算，其六成股权对应2.49亿元。

在最新的出售方案中，联龙博通六成股价作价2.21亿元，金证股份卖出股权的价格尚不及其三年前买入的价格，折价超过一成。此外，联龙科金还拥有未来60个月内以同等定价方式确定的价格继续购买金证股份所持联龙博通的30%股权的权利。因此，问询函要求金证股份充分说明“本次交易定价的合理性”以及“两次资产交易是否存在损害上市公司利益的情形”。