南风股份终止重组  董事长“失联”

南风股份终止重组  董事长“失联”

羊城晚报记者 吴海飞

5月4日晚，南风股份公告终止筹划三个月之久的重大资产重组事项，同时还公告，股权近乎100%质押的公司董事长暨实际控制人之一杨子善已经“失联”。此前，贡献营收和近利润过半的子公司中兴装备因污染环境相关负责人被逮捕，业绩也未达收购时的承诺，给南风股份带来数亿元商誉减值。2017年南风股份扣非净利亏损近3亿元，今年一季度继续亏损1778万元。

董事长股权近乎100%质押

南风股份公告称，经公司与交易对方反复磋商及沟通，双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。公司决定终止筹划本次重大资产重组。公司股票将于2018年5月7日开市起复牌。

公告显示，公司本次重大资产重组拟筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山东大海新能源发展有限公司99%股权，并配套募集资金。主要交易对方为山东大海集团有限公司，收购定价为19.8亿元。这不是南风股份第一次试图进军新能源领域，早在2016年11月4日，公司就计划收购新能源资产标的，不过最后以失败告终。

同日公司还公告，5月3日公司董事会接到公司董事长、总经理杨子善家属的通知，目前无法与杨子善先生取得联系。目前，家属已向警方报案。为保证公司日常经营正常进行，根据公司章程等规定，在董事长不能履行职务或不履行职务期间，由副董事长常南代行董事长职务；公司董事会同意在公司总经理无法正常履行职务期间，公司日常经营管理工作暂由副总经理任刚主持。

杨子善为公司控股股东暨实际控制人之一，持有公司股票6299万股，占公司总股本的12.37%，其中处于质押状态的股份数为6244万股，持股近乎100%质押出去。杨子善及其一致行动人杨泽文、杨子江合计持有公司股份1.69亿股，占公司股份总数的33.15%，三人累计质押股份1.1亿股，占三人合计持有公司股份总数的65.33%，占公司总股本的21.65%。

公司表示，截至目前，上述质押股票暂未触及平仓线，但不排除后续存在触发平仓风险的可能。

年报扣非净利巨亏近3亿

公开资料显示，南风股份是一家通风与空气处理的机械设备制造企业，公司主要从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售。公司在公告中强调，公司及子公司日常生产经营活动一切正常，不过公司近年来经营压力明显，屡屡寻求对外并购机会，但“成也萧何，败也萧何”。

2017年年报显示，公司营业收入下降2%，净利润同比下降67.53%，仅有3010万元。而实际上，如扣除非经常性损益，公司将录得亏损2.91亿元，亏损源正是来自公司2014年并购而来的子公司中兴装备。彼时南方股份以19.2亿的价格高溢价收购中兴装备，由此公司账面形成了约9.47亿元的商誉。交易对方承诺中兴装备在2013年~2018年扣非后净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1. 62亿元、1.90亿元和2.38亿元。然而，因中兴装备在2017年的经营业绩不及预期，确认商誉减值损失3.25亿元与业绩补偿收入1.84亿元。

公司称中兴装备业绩不达预期是“受原材料市场波动、行业需求放缓以及竞争加剧等因素影响”。但羊城晚报记者注意到，中兴装备董事兼副总经理陈卫平因涉嫌污染环境罪，于2018年1月13日被海门市公安局执行逮捕。公开资料显示，陈卫平主要负责中兴装备的生产、安环工作，亦是中兴装备的业绩承诺方之一。

早在2014年4月，南风股份筹划收购中兴装备的敏感时期，就有媒体质疑中兴装备存在股权纠纷、占用村里三分之二的耕地、存在污染且影响附近村民健康以及质疑公司故意隐瞒重组方纠纷问题和涉嫌重大信披违规等问题。但南风股份发布澄清公告，对上述质疑逐一进行否认。

今年一季报显示，公司继续亏损1778万元，同时预计2018年上半年归属于上市公司股东的净利润约3461.46万元-494.49万元，较去年同期下降65%-95%。