中科云网内讧真相曝光 1亿元劳务费引发控制权大战

来源:一财网 作者: 发表时间:2017-02-10 10:45

昔日好友倒戈相向,生意伙伴反目成仇,突如其来的一场大战,让中科云网(002306.SZ)实际控制人孟凯、王禹皓、“金主”陈继之间的纠葛逐渐浮出水面。

“我当时背负的包括公司债务和个人债务在内,大概有十几亿元。”2月9日,孟凯对第一财经记者称,王禹皓进入中科云网,就是为了帮助孟凯解决债务危机。但问题尚未全部解决,新的冲突又已产生。引入新的“金主”之后,三方矛盾爆发,终致孟凯、王禹皓关系破裂。

按照孟凯的说法,在其十几亿元债务中,王禹皓只解决了4.3亿元,因此孟凯未支付当初约定的1亿元劳务费,而陈继进入之后,又与王禹皓闹翻,为了保住股权,孟凯只能应陈继要求,做出解除王禹皓为委托人等系列举动。但中科云网公开披露信息又显示,王禹皓所解决的上述债务金额,与孟凯所说存在一定出入。

截至发稿,第一财经记者多次拨打王禹皓电话,均未能接通,但其在公开的最新说法中却称自己对陈继的进入和后续的债务承接事宜并不知情。

委托人真相

种种迹象显示,王禹皓、孟凯的关系此前甚为密切,王禹皓进入中科云网,负有为孟凯拆除债务炸弹的重要任务。2月9日,孟凯接受第一财经记者采访时称,他与王禹皓约定,后者将为其解决上述公司和个人十几亿元的全部债务。

2014年国庆节过后,孟凯遁走海外不归,并于当年年底被证监会立案调查。2015年初,孟凯辞去中科云网董事长等职务,交由万钧接任。

而在中科云网公司方面,由于2013年、2014年连续巨亏,经营也深陷危机。根据公开信息,2015年4月7日,中科云网发行的“ST湘鄂债”违约,成为国内首例违约的公募债券。此外,中科云网在北京信托的1.1亿元贷款,也已违约。孟凯辞职后,其质押的1.81亿股,也一度被中信证券申请拍卖。

重重危机之下,王禹皓进入中科云网任董事长。中科云网公告显示,2015年7月11日,王禹皓被选举为该公司董事。当年7月28日,经董事会选举,王禹皓正式任该公司董事长。中科云网当时表示,选举王禹皓进入债务重组筹划与方案设计阶段,为动员各方面工作,经控股股东提议,董事会同意选举王禹皓任职。

王禹皓上任后,主要做了两方面的事情。2015年11月25日,中科云网披露了一则债务和解协议,由陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司(下称“中湘实业”)代偿3.09亿元违约债券本息。当年12月5日,中科云网、孟凯为筹集资金,向孟凯控制的克州湘鄂情、北京盈聚资产管理有限公司(下称“北京盈聚”)出售部分资产,共计作价约5.3亿元。其中,北京盈聚是为此次交易设立的主体,由中湘实业提供财务资助,受让中科云网资产对价约为3.9亿元

与此同时,中科云网、孟凯还与中信证券、北京信托签署了两份和解协议,约定由中湘实业替孟凯、中科云网向两家金融机构代偿5.05亿元、1.19亿元的债务。至此,中科云网公司层面的债务清偿资金基本得到解决。

根据中科云网披露,2015 年11 月3 日,孟凯签署若干经公证的授权委托书,授权公司王禹皓代为行使相关权力,其中包括行使股东相应表决权,中科云网债务、资产重组中,应由控股股东履行的行为、签署的文件。孟凯也曾对媒体称,中湘实业及其实际控制人陆镇林是由王禹皓介绍而来。在解决债务问题方面,陆镇林发挥了重要作用。

随后,作为孟凯的委托人,王禹皓对中科云网进行重组。2016年3月7日,中科云网停牌,随后在4月29日披露了重组方案,以18亿元的价格,向无锡环境卫生服务股份有限公司(下称“无锡环卫”)购买四川鼎成100%股权,同时向长城国融投资管理有限公司(下称“长城国融”)、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“长信投资”)、陆镇林发行股份募集不超过13.39亿元配套资金。

按照上述交易方案,中科云网收购四川鼎成的光伏资产后,孟凯持股比例被稀释至12.88%,无锡环卫及其一致行动人持股比例为12.4%,长城国融、长信投资作为一致行动人,合计持股17.74%。交易完成后,孟凯还将股权权利委托给长城国融,长城国融可控制股份超过30%。通过这种设计,中科云网既完成了重组,又可避免借壳。

不过,由于四川鼎成估值过高受到质疑、无锡环卫自身因素,2016年8月16日,中科云网宣布终止重组。按照孟凯接受第一财经记者采访时的说法,尽管重组失败,但当时其与王禹皓并未失和。双方反目,是过了一段时间之后的事情。

孟凯出示的一份其与名为“皓月当空”用户的微信聊天截屏显示,称该名用户实为王禹皓本人,第一财经记者用手机号查询王禹皓微信用户名发现,王禹皓微信用户名确实为“皓月当空”,不过头像略有不同。

在微信截屏中,即重组失败两个多月后的10月24日,皓月当空提出,“由于个人原因提出辞去董事长兼总裁职务,请尽快安排人接手”,孟凯则回称:“老哥!胜利在望!何必呢!”皓月当空则回复“我相信你早有安排、我会知难而退!以免大家伤和气干吗?”孟凯则回复“人家把债权接了,公司也就逐步移交了!也就是这段时间的事了!”

此时,孟凯已与后来进入中科云网任董事的陈继签订了债权转让协议。三天后的2016年10月27日,由王禹皓提名,陈继成为该公司董事候选人,并在当年11月10日的股东大会上获得通过。当年12月29日,孟凯委托陈继为其授权代表后,其与王禹皓的冲突终于引爆。

陈继的介入

“到了2015年12月31日,王禹皓只解决了公司债务4.3亿元,公司成功保壳了。但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决。”在孟凯看来,陈继的介入是在孟凯极为需要资金的时期。

孟凯控制的克州湘鄂情曾向中科云网提供了3000万元的财务资助,这笔钱一直未还。克州湘鄂情去年将这部分债权转让给了陈继的关联方——上海高湘投资管理有限公司(下称“上海高湘”)。2016年12月,克州湘鄂情向中科云网发来《免除债务同意函》称,自2016年12月29日起,免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。

除此之外,按照孟凯的说法,陈继也是其在股票行将被拍卖、上市公司控股权行将易主之时的“救命恩人”。中科云网2015年7月17日公告,2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日,孟凯将所持1.81亿股,在中信证券进行质押式回购融资。但因后期孟凯财务恶化无力偿还,中信证券将孟凯告上法庭,并进入强制执行阶段,其股票面临被拍卖的境地。

“王禹皓没有完全解决债务问题,最后我的股票即将被拍卖,王禹皓自己找不到钱,找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命,我肯定要支持他来主导。”孟凯同时向记者出具了2份陈继的付款明细。

陈继与孟凯的债权转让也有迹可循。2016年12月22日,吉艾科技公告称,其子公司吉创资管以1500万元服务费的代价,出资4亿元,为上海高湘提供流动性,获得以上海高湘为委托人、中信证券为管理人的定向资管计划所持有的金融类债权本金4.79亿元、利息325万元的受益权。

作为获得“救命钱”的交换条件,孟凯将公司托管给陈继,委托陈继的关联企业上海高湘进行资产重组,并向上海高湘承诺五个董事席位。在此背景下,陈继及其律所合伙人黄婧已进入中科云网董事会。但在此过程中,“王禹皓坚决不肯退出”。

此外记者注意到,在“三方混战”的局面中,孟凯和王禹皓各执一词的争议焦点之一在于,王禹皓对陈继的进入和后续的债务承接事宜是否知悉。截至发稿,第一财经记者多次拨打王禹皓电话,均未能接通,但其在公开的最新说法中却称自己并不知情。

9日下午,孟凯向记者出具了一份群聊名称为“徽商3000的聊天记录”。该份记录中,名为“中科吕戟”的用户参与了当时陈继(群聊中用户名为“陈继律师”)与中科云网方面债权转让签约。而孟凯表示,吕戟正是直接向王禹皓汇报的下属人员,担任中科云网的审计总监。基于上述聊天记录以及前述微信截屏,孟凯认为王禹皓是知悉陈继进入公司接收债权一事。

矛盾根源

昔日的合作伙伴倒戈相向,多年好友更是一朝反目。按照孟凯的说法,究其矛盾来源,与双方一笔未曾公开的1亿元“劳务费”、陈继进入后与王禹皓产生冲突所致。

“王禹皓和陈继闹掰之后,陈继要求增补2名董事,王不同意。”孟凯说,如果和王禹皓站在一条战线上,面临的结局是和陈继闹翻,陈继则会指控其与王禹皓诈骗,做出的行动就是拍卖孟凯中科云网股票。“那我的危机和上一次就是一样的。”

按照孟凯的说法,债务问题悬而未决,成为其心腹大患。迫于压力,只能与陈继谈和,商量以法律的手段把王禹皓赶出去。此后的行动,就是配合陈继的要求,包括取消委托授权,包括召开股东大会等等,都是陈继所教。

重组失败,则是孟凯、王禹皓发生龃龉的隐秘原因。作为债务、资产重组委托人,王禹皓获得的交换条件是,孟凯需向其支付1亿元劳务费。孟凯称,在2015年重组之前,他与王禹皓约定,王禹皓为其解决前述公司和个人全部债务,待全部债务解决完毕后,孟凯支付劳务费。

“公司成功保壳了,但我个人背负的10亿元左右的债务他没有按约解决,我没给这笔钱。他是希望借陈继事件逼我给钱。“孟凯称。2月9日,第一财经记者拨打王禹皓手机核实此事,但其电话仍无法接通。

孟凯所称王禹皓只解决了4.3亿元资金,与中科云网披露信息有所不符。根据中科云网2015年11月、12月披露的三分债务和解协议,2015年11月25日,中湘实业为中科云网代偿3.09亿元违约债券,2015年12月5日,分别为中科云网、孟凯向北京信托、中信证券代偿1.19亿元信托借款、5.05亿元股权质押款,三者合计约9.33亿元。扣除北京盈聚受让的中科云网3.9亿元资产,代偿金额亦达5.4亿元以上,与孟凯所称4.3亿元,存在至少1.1亿元的出入。但对于这一问题,孟凯接受采访时未予说明。

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